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简答题A公司出台了一项收购计划，为了完成这次收购计划，公司花费近千万元，这对A公司来说是很大的一笔支出。根据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败，作为董事可能会因为没有尽责而被股东投诉。他更为担心的是近两个月来，公司董事长已经取消了所有的董事会议，董事长不是通过董事会，而是自己决定了这项计划。这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，并有外部董事把他的建议通报给了公司董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召开“秘密”会议，之后又被告知不会再被提名担任董事之职。请问：外部董事甲做法是否合法？A公司的董事会是否有效？
  • 本案例中有以下三个关键点值得关注：
    ①外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处，不仅如此，这种行为既有利于保证重大决策的正确性，也有利于其免责，因而是应当鼓励的；
    ②外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀请的原因，其真实原因自然是伤害了董事长的感情并有可能妨碍其决策，至于法律顾问信中所指显然是“莫须有”的；
    ③外部董事流于形式，外部董事连参加会议的机会都没有、董事会显然也成了空壳，徒有其名。
    这家公司董事会实际上是无效的，遗憾的是案例中的外部董事的情况并非杜撰或少见。

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