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简答题

张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东,该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成,张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后,兄弟五人析产,于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有:①现金93万元;②存料9l万元;③制成品盘存86万元④厂房机器设备82万元;⑤运输设备65万元;⑥盈利197万元,加上其它财产,共计550元。 此外,公司还拥有商标专用权,价值70万元。按张军兄弟五人的协议,从上述公司资产中剥离出280万元,由5位股东平均分配,并将公司注册资本变更为70万元。但是,该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法,因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。 但是,张军兄弟五人认为,上述行为是经公司全体股东协议同决的,也就是公司股东会的决议,公司必须执行。并且,将280万元资分配给股东之后,公司仍有近70万元,超过了公司资本的法定最低限额,因此该项减资行为,符合《公司法》规定减资的条件,是合法有效的。 公司的经理和监事的不意见有无法律依据?

  • 公司的经理和监事的不同意见有公司法的依据,因为股东会无权改变公司法的规定,股东会无权将公司的财产分配给股东,否则就会造成公司注册资的减少。
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