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简答题 甲公司为上海证券交易所上市公司，主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低，公司经营存在巨大压力。2013年甲公司公告其收购报告书摘要，基本情况如下： （一）收购人的基本情况 本次收购收购人为乙公司的实际控制人王建华及其一致行动人王建平、李志中和丙公司；乙公司现有股权结构如下 其中，王建平为王建华胞弟，李志中为王建平妻弟，李生娣为王建华之妻，王李为王建华之子。 （二）公司重组方案概况 1.甲公司以除600万股A银行股份（估值4800万元）以外所有资产和负债（置出资产），与乙公司股东持有的乙公司100%股权（置入资产）中相应等值部分进行置换；置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分，甲公司将以8.31元/股的价格向乙公司股东非公开发行2.5亿股股份购买。 2.乙公司股东同意甲公司将置出资产直接交付给甲公司当前控股股东陈某及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈某及其一致行动人支付3000万元现金；作为对价，陈某及其一致行动人将其持有的1700万股甲公司股份转让给乙公司股东。 3.本次非公开发行股份及1700万股转让成交后，乙公司股东将持有甲公司46%的股份；其中，王建华将直接持有39%股份，分别成为上市公司第一大股东和实际控制人。 4.乙公司股东承诺自本次收购的股份登记至其名下之日起36个月内不转让。 （三）本次收购已经履行的主要程序 1.2012年8月19日，甲公司按照规定发布重大资产重组事项暨停牌公告； 2.2012年9月16日，甲公司董事会审议通过了本次收购及重组事项。 （四）过渡期安排 1.自收购协议签订之日起15个工作日内，陈某及其一致行动人应当促使甲公司全体董事和监事向甲公司提出辞职，并提议召开甲公司股东大会并在该股东大会上投赞成票，保全乙公司股东提名的董事、监事候选人正式当选为甲公司董事、监事。 2.甲公司不得为乙公司股东提供担保。 3.除重组方案涉及事项外，甲公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。 在本次收购、重组事项进行过程中，还发生了下列事项： （1）甲公司2012年9月18日公告其董事会通过本次收购及重组事项的决议后，公司股票连续3个交易日涨停； （2）中国证监会审核人员要求甲公司对重组方案中“置出资产”不包括所持A银行股份的原因作出说明，甲公司解释称A银行《公司章程》规定：“发起人认缴的股份3年内不得转让”，而A银行成立于2011年11月份，截至当前尚未满3年。 （3）甲公司董事刘某于2012年9月19日转让了其持有的甲公司股份2000万股，占其持有的甲公司股份总数的22%。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。 如果您是中国证监会的预审人员，能否接受甲公司就“置出资产”不包括所持A银行股份的解释？并说明理由。
  • 甲公司就“置出资产”不包括所持A银行股份的解释可以接受。因为按照重组方案，如果将甲公司所持A银行股份置出，本质上是甲公司将其所持有的A银行股份转让给乙公司股东，进而转让给陈某及其一致行动人，而按照股权公司A银行本身的章程，该笔股权尚未届满锁定期，不得转让（相应不得置出）。

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